conditions générales de vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
ET D’UTILISATION

Applicables aux offres, abonnements, options UMANDRIVE et services proposés par PRODEO SAS en mode SaaS et OnPremise.

1. Dispositions générales

ARTICLE 1 — Objet et champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente et d’Utilisation (ci-après les « CGV ») régissent, entre PRODEO SAS (ci-après «
PRODEO ») et tout client professionnel (ci-après le « Client »), les conditions selon lesquelles PRODEO concède des droits
d’usage sur la plateforme UMANFORGE et fournit les services associés.

Les présentes CGV s’appliquent à toute proposition commerciale, tout devis, bon de commande, conditions particulières, contrat-cadre,
abonnement, prestation de mise en œuvre, support, hébergement SaaS, déploiement On-Premise, option UMANDRIVE, formation ou service
connexe, sauf stipulation expresse contraire convenue par écrit entre les Parties.

Les présentes CGV sont exclusivement applicables aux clients agissant à des fins entrant dans le cadre de leur activité
professionnelle. Elles excluent toute application de conditions d’achat du Client, sauf acceptation écrite et expresse de
PRODEO.

ARTICLE 2 — Définitions

« Plateforme » ou « UMANFORGE » désigne la suite logicielle d’excellence opérationnelle éditée ou intégrée par PRODEO,
incluant notamment les modules FLASH MEETING, RESOLUTION, KAMISHIBAI, PLANITEAM, UMANDRIVE, le moteur de
recherche transverse et, plus généralement, tout module, connecteur, composant, interface ou fonctionnalité associée.
« Services » désigne l’ensemble des prestations fournies par PRODEO, incluant la concession de licence d’usage,
l’hébergement SaaS, le déploiement On-Premise, UMANDRIVE, le support, la maintenance corrective et évolutive, la mise
en œuvre, le paramétrage, l’intégration, la formation et l’accompagnement.
« Conditions Particulières » désigne tout document commercial ou contractuel spécifique accepté par les Parties et
précisant le périmètre, la volumétrie, le calendrier, les prix, les options, le niveau de service ou les hypothèses propres au
projet.
« Données Client » désigne l’ensemble des données, contenus, fichiers, informations, paramétrages et éléments
transmis, saisis, générés, importés ou hébergés pour le compte du Client dans le cadre de l’utilisation des Services, y
compris les données historiques intégrées via UMANDRIVE.
« UMANDRIVE » désigne l’option permettant d’intégrer, sécuriser, exploiter et valoriser des données historiques ou
documentaires du Client dans UMANFORGE, afin d’étendre la mémoire opérationnelle de la Plateforme et de les rendre
exploitables via le moteur de recherche transverse, selon le mode de déploiement et le périmètre souscrit.
« Capacité utile UMANDRIVE » désigne, en mode SaaS, le volume utile de données historiques ou documentaires mis à
disposition du Client dans UMANFORGE. Les sauvegardes techniques réalisées par PRODEO sur les données hébergées ne
réduisent pas cette capacité utile, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières.
« Volume de données de référence » désigne, en mode On-Premise, la base de valorisation de la redevance applicative
UMANDRIVE. Il ne constitue pas une capacité de stockage fournie par PRODEO, l’infrastructure, le stockage, les
sauvegardes, les flux internes et les performances associées relevant du Client.
« SaaS » désigne la mise à disposition des Services via une infrastructure exploitée par PRODEO ou par ses sous-traitants
techniques autorisés.
« On-Premise » désigne le mode de déploiement dans l’environnement informatique du Client, sous sa responsabilité
d’exploitation et selon les prérequis convenus.
« Utilisateur Autorisé » désigne toute personne physique habilitée par le Client à accéder à tout ou partie des Services
dans la limite des droits souscrits.
« Documentation » désigne les supports d’utilisation, notices, guides ou éléments descriptifs remis par PRODEO au
Client.

ARTICLE 3 — Documents contractuels et ordre de prévalence

Les documents contractuels applicables, par ordre de prévalence décroissant, sont les suivants :

les Conditions Particulières, devis, proposition commerciale acceptée, bon de commande ou contrat signé entre les
Parties ;
les annexes techniques ou organisationnelles expressément visées dans les Conditions Particulières (notamment SLA,
sécurité, réversibilité, sous-traitance RGPD, On-Premise, SSO, UMANDRIVE, formation ou plan de déploiement) ;
les présentes CGV ;
la Documentation standard éventuellement remise par PRODEO à titre informatif.

En cas de contradiction entre plusieurs documents contractuels, le document de rang supérieur prévaut dans la stricte limite
de son objet. Les contenus figurant sur le site internet, supports marketing, captures d’écran, démonstrations ou
présentations commerciales n’ont pas de valeur contractuelle, sauf reprise expresse dans les Conditions Particulières.

2. Formation du contrat et périmètre des droits

ARTICLE 4 — Formation du contrat

Le contrat est réputé formé à la date de la première des occurrences suivantes : signature des Conditions Particulières ou du
devis, émission d’un bon de commande accepté par PRODEO, acceptation écrite expresse de la proposition commerciale,
ou commencement d’exécution des Services à la demande du Client.

Toute commande ou demande de prestation implique l’acceptation pleine et entière des présentes CGV par le Client.

ARTICLE 5 — Nature des droits concédés

Sous réserve du parfait paiement des sommes dues, PRODEO concède au Client, pour la durée du contrat, un droit
personnel, non exclusif, non cessible sauf accord écrit de PRODEO, et non transférable d’accès et d’utilisation de la
Plateforme, dans la limite du périmètre souscrit.

Le Client reconnaît que la Plateforme est une œuvre logicielle protégée et que seul un droit d’usage limité lui est concédé.
Aucun transfert de propriété intellectuelle ni droit d’exclusivité n’est opéré au profit du Client.
Sauf autorisation écrite préalable de PRODEO, le Client s’interdit notamment de :

copier, reproduire, décompiler, désassembler, adapter, traduire, louer, sous-licencier, mettre à disposition ou distribuer
la Plateforme, en tout ou partie ;
contourner les mécanismes techniques de sécurité, d’accès, de journalisation ou de limitation d’usage ;
utiliser la Plateforme au profit d’un tiers non autorisé, en mode infogérance, bureau de service ou revente ;
utiliser la Plateforme au profit d’un tiers non autorisé, en mode infogérance, bureau de service ou revente ;
supprimer, masquer ou altérer toute mention de propriété, de droit d’auteur, de marque ou d’identification.

ARTICLE 6 — Périmètre standard des Services

Sauf stipulation contraire figurant dans les Conditions Particulières, le périmètre standard couvre exclusivement les droits
d’usage, capacités et services expressément listés. Toute prestation non expressément visée est réputée exclue.
Peuvent notamment relever d’un chiffrage, d’une annexe ou d’une commande complémentaire :
Lorsque l’option UMANDRIVE est souscrite, son périmètre, son mode de déploiement, la capacité utile SaaS ou le volume
de données de référence On-Premise, les hypothèses d’usage, les formats, les modalités d’intégration, de reprise,
d’indexation et de réversibilité sont précisés dans les Conditions Particulières ou annexes applicables.

la reprise de données, l’intégration de données historiques, les développements spécifiques, interfaces ou connecteurs;
les prestations d’intégration SSO, de sécurité avancée, de tests spécifiques, d’audit ou d’homologation ;
les dispositifs renforcés de support, d’astreinte, de niveau de service ou d’intervention sur site ;
les prestations de conduite du changement, de conseil, de formation ou d’accompagnement terrain ;
les opérations induites par un environnement Client non standard, fortement contraint ou déconnecté.
les usages de transfert massif, synchronisation automatisée, sauvegarde externe généralisée, extraction récurrente de
volumes importants, usage de type data lake, archivage froid réglementaire, CDN ou dissusion documentaire à très fort
toute consommation manifestement disproportionnée au regard du périmètre souscrit, de la capacité utile ou du volume
de données de référence convenu.

3. Modalités de fourniture des services

ARTICLE 7 — Services en mode SaaS

Lorsque les Services sont fournis en mode SaaS, PRODEO assure la mise à disposition de la Plateforme sur une infrastructure
exploitée par ses soins ou par des sous-traitants techniques autorisés.

PRODEO met en œuvre des mesures de sécurité, d’administration, de sauvegarde et de maintenance adaptées à la nature
du service et au périmètre convenu contractuellement.

En mode SaaS, lorsque UMANDRIVE est souscrit, PRODEO met à disposition la capacité utile UMANDRIVE prévue dans les
Conditions Particulières, incluant l’hébergement des données en France, les flux d’usage applicatifs dans le cadre d’un
usage normal, la sauvegarde technique des données hébergées, l’exploitation technique du service, l’accès via
UMANFORGE et la valorisation par le moteur de recherche transverse.

Les sauvegardes techniques réalisées sur les données hébergées dans le périmètre UMANDRIVE sont incluses dans le
service SaaS et ne réduisent pas la capacité utile souscrite, sauf stipulation contraire. Elles ne constituent pas un service
de sauvegarde généralisée du système d’information du Client ni un dispositif complet de PRA/PCA, sauf engagement
spécifique prévu dans les Conditions Particulières ou une annexe dédiée.

Le Client reconnaît que l’accès au service suppose la disponibilité de ses propres réseaux, postes, navigateurs, terminaux,
politiques d’accès et moyens de communication électroniques.

ARTICLE 8 — Services en mode On-Premise

Lorsque les Services sont fournis en mode On-Premise, la Plateforme est déployée dans l’environnement du Client. Le Client
demeure alors responsable de son infrastructure, de son exploitation, de ses sauvegardes, de ses dispositifs de continuité,
de ses habilitations internes et, plus généralement, de tout élément ne relevant pas expressément de la responsabilité
contractuelle de PRODEO.

Le Client s’engage à mettre à disposition des ressources compétentes ainsi que l’environnement requis pour permettre
l’installation, les tests, les montées de version et, le cas échéant, les opérations de support.
Sauf stipulation contraire, PRODEO n’est pas tenue d’exploiter l’environnement On-Premise du Client ni d’administrer en
permanence ses composants d’infrastructure.

En mode On-Premise, lorsque UMANDRIVE est souscrit, les volumes indiqués constituent uniquement un volume de
données de référence servant de base de valorisation de l’usage applicatif d’UMANDRIVE. Ils ne correspondent pas à une
capacité de stockage fournie par PRODEO.

Le Client demeure responsable de l’hébergement, du stockage, des sauvegardes, des restaurations, des flux
d’infrastructure, de la sécurité d’exploitation, de la disponibilité, des performances et du maintien en condition
opérationnelle de l’environnement technique On-Premise, sauf stipulation contraire expresse.

UMANDRIVE permet d’étendre la mémoire opérationnelle d’UMANFORGE aux données historiques de l’entreprise, quel que
soit le mode de déploiement retenu. L’option ne constitue pas une offre de stockage brut autonome, mais une capacité de
valorisation applicative intégrée à la Plateforme.

En mode SaaS, UMANDRIVE inclut, dans le périmètre souscrit et selon les Conditions Particulières, la capacité utile de
stockage applicatif, les flux upload/download dans le cadre d’un usage normal, la sauvegarde technique des données
hébergées, l’exploitation technique du service, l’hébergement des données en France, l’accès via UMANFORGE et la
valorisation par le moteur de recherche transverse.

En mode On-Premise, UMANDRIVE ne donne lieu à aucune facturation d’hébergement, de stockage, de sauvegarde ou de
flux d’infrastructure par PRODEO. La redevance éventuelle facturée par PRODEO valorise exclusivement l’usage de la
Plateforme, du moteur de recherche transverse, de l’indexation applicative et la maintenance opérationnelle associée aux
volumes de données exploités.

Les modalités détaillées d’UMANDRIVE, notamment capacités, volumes de référence, tarifs, responsabilités, limites
d’usage, exclusions, réversibilité, conditions de sauvegarde, restauration et support, sont définies dans les Conditions
Particulières ou annexes projet applicables.

ARTICLE 9 — Support, maintenance et évolutions

PRODEO assure, pendant la durée du contrat et dans le périmètre souscrit, un service de support et de maintenance visant
à traiter les anomalies reproductibles, maintenir le niveau de service raisonnablement attendu et faire évoluer la Plateforme.

Sauf annexe SLA spécifique, le support standard est fourni durant les jours ouvrés et heures ouvrées de PRODEO. Les
demandes du Client sont traitées selon leur niveau de criticité, leur reproductibilité et les informations communiquées.
Le Client s’engage à coopérer activement avec PRODEO, à fournir les éléments utiles à l’analyse, à désigner des
interlocuteurs habilités et à limiter les sollicitations aux personnes autorisées.

PRODEO se réserve la faculté d’apporte toute évolution, correction, amélioration ou modification utile à la Plateforme, sous
réserve de ne pas en dénaturer substantiellement la finalité contractuelle.

ARTICLE 10 — Mise en œuvre, recette et acceptation

Les modalités de démarrage, de paramétrage, de déploiement, de reprise éventuelle de données, de tests, de formation ou
de recette sont définies dans les Conditions Particulières ou dans toute annexe projet applicable.

À défaut de procédure de recette expressément convenue, la mise à disposition opérationnelle de la Plateforme, ou le début
d’utilisation effective par le Client, vaut acceptation des Services, sous réserve des anomalies bloquantes signalées sans
délai par écrit et dûment documentées.

Ne constituent pas des anomalies bloquantes : les demandes d’évolution, les préférences ergonomiques, les écarts non
substantiels à la Documentation ou les dysfonctionnements résultant de l’environnement, des instructions ou des usages
du Client.

4. Obligations des parties

ARTICLE 11 — Obligations de PRODEO

fournir les Services avec diligence, professionnalisme et conformément au périmètre contractuellement convenu ;
mobiliser un personnel ou des sous-traitants disposant des compétences adaptées ;
mettre en œuvre des mesures raisonnables de sécurité, de confidentialité et de traçabilité ;
alerter le Client sur les points de vigilance dont PRODEO aurait connaissance et qui affecteraient substantiellement la
bonne exécution des Services.

ARTICLE 12 — Obligations du Client

Le Client est seul responsable :

l’adéquation des Services à ses besoins, processus, exigences réglementaires sectorielles et objectifs opérationnels ;
du choix du mode de déploiement, de la volumétrie souscrite, des capacités UMANDRIVE éventuelles et des niveaux de
service souhaités ;
de la désignation et de l’administration de ses Utilisateurs Autorisés ;
de l’exactitude, de la licéité, de la qualité, de l’intégrité et des droits d’utilisation des Données Client, y compris les
données historiques ou documentaires intégrées dans UMANDRIVE ;
du respect des prérequis techniques, de sécurité, de sauvegarde, de volumétrie et de performance qui lui incombent, en
particulier en mode On-Premise ;
de veiller à ce que les usages UMANDRIVE demeurent conformes au périmètre souscrit et à un usage normal de
consultation, recherche, capitalisation et exploitation opérationnelle des données dans UMANFORGE ;
de l’obtention, lorsque nécessaire, des droits, autorisations, consentements ou bases légales requis pour ses traitements
de données.

Le Client s’interdit tout usage illicite, contraire à l’ordre public, portant atteinte aux droits de tiers ou susceptible de
compromettre la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité des Services.
Le Client informe sans délai PRODEO de tout incident de sécurité, usage non autorisé, anomalie critique ou indisponibilité
significative dont il aurait connaissance.

5. Conditions financières

ARTICLE 13 — Prix

Les prix applicables sont ceux mentionnés dans les Conditions Particulières. Ils sont exprimés en euros hors taxes. Tout
impôt, taxe, droit ou prélèvement applicable est à la charge du Client, au taux en vigueur à la date de facturation.

Sauf stipulation contraire, les abonnements SaaS sont facturés d’avance pour la période contractuelle concernée, les frais
de mise en œuvre et prestations ponctuelles étant facturés selon l’échéancier convenu ou, à défaut, à la commande puis au
fur et à mesure de leur réalisation.

Toute demande supplémentaire, modification de périmètre, évolution hors standard, intervention spécifique ou prestation
non prévue donne lieu à devis ou commande complémentaire.

Les prix et redevances applicables à UMANDRIVE sont précisés dans les Conditions Particulières. En mode SaaS, ils
peuvent couvrir notamment la capacité utile souscrite, l’hébergement, les flux d’usage applicatifs, la sauvegarde technique
des données hébergées, l’exploitation technique et la valorisation par le moteur de recherche transverse.

En mode OnPremise, ils constituent une redevance applicative liée à l’usage d’UMANDRIVE, sans fourniture d’hébergement, de stockage, de sauvegarde ou de flux d’infrastructure par PRODEO.

En cas d’augmentation significative des volumes, de consommation manifestement disproportionnée, d’usage intensif ou
d’écart par rapport aux hypothèses convenues, PRODEO pourra proposer un ajustement tarifaire, un cadrage technique ou
une commande complémentaire.

ARTICLE 14 — Révision des prix

Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières, les prix récurrents peuvent être révisés une fois par an à la date
anniversaire du contrat, selon l’évolution de l’indice Syntec ou de tout indice qui viendrait s’y substituer.

En cas de variation significative du périmètre, de la volumétrie, du nombre d’utilisateurs, du niveau de service, des obligations
de sécurité, des prérequis techniques ou des contraintes du projet, PRODEO pourra proposer un ajustement tarifaire
approprié soumis à l’accord du Client.

ARTICLE 15 — Facturation, délais de paiement et défaut de paiement

Sauf stipulation contraire, les factures sont payables à trente (30) jours date de facture par virement bancaire. Aucun
escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé, sauf mention expresse contraire.

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard
calculées sur la base du taux de refinancement de la Banque centrale européenne majoré de dix (10) points, ainsi que le
paiement de l’indemnité forfaitaire légale pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, sans préjudice d’une
indemnisation complémentaire sur justificatifs si les frais réellement exposés sont supérieurs.

En cas de non-paiement à l’échéance, PRODEO pourra, après mise en demeure restée infructueuse pendant huit (8) jours
calendaires, suspendre tout ou partie des Services, refuser toute nouvelle commande, exiger le paiement immédiat des
sommes échues et non échues, ou résilier le contrat dans les conditions prévues à l’article 18.

Toute contestation de facture doit être formulée par écrit et motivée dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter
de son émission. À défaut, la facture est réputée acceptée.

6. Durée, suspension et fin de contrat

ARTICLE 16 — Durée

Le contrat entre en vigueur à sa date de prise d’effet telle que définie dans les Conditions Particulières. À défaut de précision,
il prend effet à la date de formation du contrat.

Sauf stipulation contraire, l’abonnement est conclu pour une durée initiale de douze (12) mois, puis renouvelé tacitement par
périodes successives de même durée.

Chacune des Parties peut mettre fin au contrat à l’échéance annuelle, sous réserve de notifier sa décision par écrit avec un
préavis minimum de deux (2) mois avant la date d’échéance, sauf disposition différente prévue dans les Conditions
Particulières.

ARTICLE 17 — Suspension

PRODEO peut suspendre tout ou partie des Services, avec effet immédiat si nécessaire, en cas :

de risque grave pour la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité des Services ;
d’usage non autorisé, illicite ou contraire aux présentes CGV ;
de non-coopération du Client empêchant l’exécution des obligations de PRODEO ;
de défaut de paiement dans les conditions prévues à l’article 15.

Sauf urgence ou impossibilité technique, PRODEO informe préalablement le Client de la suspension et des moyens
raisonnables d’y remédier.

ARTICLE 18 — Résiliation

En cas de manquement grave ou répété par l’une des Parties à l’une de ses obligations essentielles, non réparé dans un délai
de trente (30) jours calendaires à compter de la réception d’une mise en demeure écrite, l’autre Partie pourra résilier de plein
droit le contrat, sans préjudice des dommages-intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

Peuvent notamment constituer des manquements essentiels : le non-paiement des sommes dues, la violation des droits de
propriété intellectuelle, l’atteinte grave à la confidentialité, l’usage illicite de la Plateforme, le défaut de coopération rendant
impossible l’exécution du contrat ou la violation grave des règles applicables en matière de données personnelles.

En cas de résiliation pour faute du Client, l’ensemble des sommes échues demeure acquis à PRODEO et les prestations
engagées restent dues.

ARTICLE 19 — Réversibilité et sort des données en fin de contrat

Sous réserve du paiement intégral des sommes dues, le Client peut, pendant la durée du contrat ou dans un délai de trente (30) jours
calendaires suivant sa cessation, solliciter la restitution de ses Données Client, y compris les données intégrées dans UMANDRIVE
lorsqu’elles relèvent du périmètre hébergé ou exploité par PRODEO, dans un format standard raisonnablement exploitable, selon les
modalités prévues dans les Conditions Particulières ou, à défaut, dans les conditions techniques standards de PRODEO.

En mode On-Premise, le Client demeure responsable de la conservation, de la sauvegarde et de l’extraction des données présentes dans
son environnement technique. PRODEO peut, le cas échéant, fournir une assistance de réversibilité ou d’export applicatif dans les
conditions prévues aux Conditions Particulières ou sur devis complémentaire.

Sauf obligation légale contraire, PRODEO peut supprimer ou anonymiser les Données Client dans un délai raisonnable après
l’expiration du délai susvisé. Les sauvegardes résiduelles sont purgées selon les cycles techniques habituels de
conservation.

La réversibilité n’emporte aucun transfert de propriété intellectuelle sur la Plateforme, ses composants, son organisation
interne, sa structure de données propre, ses modèles, ses scripts ou ses éléments techniques standard.

7. Confidentialité, sécurité et données personnelles

ARTICLE 20 — Confidentialité

Chaque Partie s’engage à conserver strictement confidentielles les informations, documents, données, méthodes, éléments
techniques, financiers, commerciaux ou organisationnels de l’autre Partie dont elle aurait connaissance dans le cadre du
contrat et qui ne sont pas publiques.

Chaque Partie s’engage à n’utiliser ces informations qu’aux seules fins de l’exécution du contrat et à ne les divulguer qu’aux
personnes ayant à en connaître pour ce même objet et soumises à une obligation de confidentialité appropriée.

L’obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée du contrat et aussi longtemps que les informations
concernées conservent un caractère confidentiel, sans préjudice des obligations légales particulières applicables aux
secrets d’affaires, données personnelles et droits de propriété intellectuelle.

ARTICLE 21 — Sécurité

PRODEO met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables au regard de l’état de l’art, de la nature
des Services, de l’architecture retenue et des risques identifiés, afin de protéger la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité
et la traçabilité des traitements dont elle a la charge.

Pour UMANDRIVE en mode SaaS, les sauvegardes techniques portent exclusivement sur les données hébergées dans le périmètre
UMANDRIVE et selon les modalités prévues aux Conditions Particulières ou annexes applicables. En mode On-Premise, les sauvegardes,
restaurations, mécanismes de disponibilité, PRA/PCA éventuels et responsabilités d’exploitation de l’environnement technique relèvent du
Client, sauf engagement spécifique écrit de PRODEO.

Le Client demeure responsable de la sécurité de son propre système d’information, de ses accès, de ses habilitations, de
ses terminaux, de son réseau, de ses sauvegardes lorsqu’elles lui incombent, ainsi que de la mise en œuvre des politiques
de sécurité internes applicables à ses utilisateurs.

Toute exigence spécifique de sécurité, d’audit, de journalisation, de rétention, de chiffrement, d’homologation ou de
conformité sectorielle doit être expressément prévue dans les Conditions Particulières ou annexes applicables.

ARTICLE 22 — Données personnelles

Pour les données nécessaires à la gestion administrative, comptable, commerciale et contractuelle de leur relation, chaque
Partie agit en qualité de responsable de traitement indépendant pour les traitements qui lui sont propres.

Lorsque PRODEO traite des données personnelles pour le compte du Client dans le cadre de l’exécution des Services, le
Client agit en qualité de responsable de traitement et PRODEO en qualité de sous-traitant, agissant sur instruction
documentée du Client.

Les stipulations détaillées relatives aux traitements réalisés pour le compte du Client peuvent être précisées ou complétées
par une annexe dédiée de sous-traitance RGPD. À défaut d’annexe spécifique, les principes figurant à l’Annexe 1 des
présentes CGV s’appliquent.

Le Client garantit qu’il dispose de la base légale, des informations, autorisations et habilitations nécessaires pour les
traitements dont il est responsable.

ARTICLE 23 — Violation de données et coopération

Lorsqu’elle agit en qualité de sous-traitant, PRODEO notifie au Client, dans les meilleurs délais après en avoir pris
connaissance, toute violation de données personnelles dont elle a la charge et l’assiste raisonnablement pour permettre au
Client de respecter ses propres obligations réglementaires.

Le Client notifie sans délai à PRODEO tout incident ou suspicion d’incident relevant de son périmètre et coopère avec
PRODEO pour en limiter les effets.

8. Propriété intellectuelle, responsabilité et dispositions finales

ARTICLE 24 — Propriété intellectuelle

La Plateforme, ses modules, composants, développements standard, interfaces, documentations, méthodes, modèles, signes distinctifs,
marques, contenus fournis par PRODEO, structures de données, moteurs de recherche, mécanismes d’indexation, paramétrages standards
et, plus généralement, tous les éléments protégés mis en œuvre ou remis dans le cadre du contrat, demeurent la propriété exclusive de
PRODEO ou de ses ayants droit.

Le Client reste propriétaire de ses Données Client, sous réserve des droits de PRODEO sur ses outils, structures, modèles,
briques logicielles, savoir-faire, statistiques agrégées et éléments anonymisés ne permettant pas d’identifier le Client ni une
personne physique.

Sauf stipulation contraire expresse, les demandes spécifiques, retours d’expérience, suggestions ou améliorations formulés
par le Client peuvent être librement pris en compte par PRODEO pour l’évolution de sa Plateforme, sans transfert de droit ni
indemnité particulière.

ARTICLE 25 — Garanties

PRODEO ne garantit pas l’absence totale d’anomalies ni l’adéquation des Services à un besoin particulier non expressément
décrit dans les Conditions Particulières.

PRODEO est tenue à une obligation générale de moyens. Les engagements de niveau de service, de performance, de disponibilité, de
rétention, de sauvegarde, de restauration ou d’exhaustivité d’indexation ne s’appliquent que s’ils ont été expressément convenus.
Sont exclues de toute garantie de PRODEO les conséquences résultant notamment :

d’un usage non conforme à la Documentation, aux présentes CGV ou aux instructions de PRODEO ;
de l’environnement technique, des équipements, réseaux, logiciels tiers ou paramétrages du Client ;
d’une intervention non autorisée d’un tiers ou du Client sur les composants relevant de PRODEO ;
de données inexactes, illicites, corrompues ou non sauvegardées par le Client lorsque cette sauvegarde lui incombe ;
d’un dépassement de capacité, d’un usage intensif, d’une extraction massive ou d’un flux d’infrastructure relevant du
Client ou non prévu dans les Conditions Particulières ;
d’une indisponibilité des réseaux, services de télécommunication ou infrastructures hors du contrôle raisonnable de
PRODEO.

ARTICLE 26 — Responsabilité

Chaque Partie répond des dommages directs causés à l’autre Partie du fait de ses manquements contractuels prouvés, dans
les limites prévues au présent article.

Sous réserve des dispositions d’ordre public, PRODEO ne saurait être tenue responsable des dommages indirects ou
immatériels, tels que perte de chiffre d’affaires, perte de marge, perte d’exploitation, perte d’opportunité, perte d’image, perte
de production, perte de commandes ou coût de reconstitution de données non imputable à un manquement direct de
PRODEO.

Sauf faute lourde, dol, atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers imputable à PRODEO, violation intentionnelle
de la confidentialité ou autre cas pour lequel la loi interdit toute limitation, la responsabilité totale cumulée de PRODEO,
toutes causes confondues, est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre des douze (12)
derniers mois précédant le fait générateur de responsabilité. Pour les contrats d’une durée inférieure à douze (12) mois, ce
plafond est limité aux sommes effectivement perçues au titre du contrat concerné.

Le présent article constitue une répartition contractuelle équilibrée des risques et un élément déterminant du consentement
de PRODEO.

ARTICLE 27 — Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement résultant d’un événement de force majeure au sens de
l’article 1218 du Code civil et de la jurisprudence française, sous réserve d’en informer l’autre Partie dans les meilleurs délais
et de mettre en œuvre les efforts raisonnables pour en limiter les effets.

ARTICLE 28 — Sous-traitance et cession

PRODEO peut recourir à tout sous-traitant, prestataire technique, hébergeur, intégrateur ou partenaire de son choix pour
l’exécution de tout ou partie des Services, sous réserve de demeurer responsable de ses obligations contractuelles dans les
limites convenues.

Le Client ne peut céder ou transférer tout ou partie du contrat, à titre onéreux ou gratuit, sans l’accord écrit préalable de
PRODEO.

PRODEO peut céder le contrat à toute société affiliée ou dans le cadre d’une opération de restructuration, fusion,
apport partiel d’actif ou cession de branche d’activité, sous réserve que cette cession n’ait pas pour effet de diminuer
substantiellement les garanties dues au Client.

ARTICLE 29 — Référence commerciale

Sauf opposition écrite du Client, PRODEO peut citer la dénomination sociale, le logo et la qualité de client du Client à titre de
référence commerciale, sans divulgation d’informations confidentielles. Toute étude de cas détaillée, témoignage nominatif
ou communication conjointe fait l’objet d’un accord préalable spécifique.

ARTICLE 30 — Non-renonciation, divisibilité et modifications

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir, à un moment donné, d’une stipulation des présentes CGV ne saurait être
interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Si l’une des stipulations des présentes CGV était déclarée nulle, inapplicable ou non écrite, les autres stipulations
conserveraient leur plein effet. Les Parties se rapprocheraient alors pour substituer à la clause affectée une stipulation
économiquement et juridiquement équivalente.

Toute modification des présentes CGV ou des conditions applicables au Client doit faire l’objet d’un écrit.

ARTICLE 31 — Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes CGV et les contrats auxquels elles s’appliquent sont régis par le droit français.

Les Parties s’efforceront de régler à l’amiable tout différend relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la cessation de
leurs relations contractuelles. À cette fin, la Partie la plus diligente notifiera à l’autre Partie un exposé écrit du différend et les
représentants habilités des Parties se réuniront dans un délai raisonnable pour tenter de parvenir à une solution amiable.

À défaut d’accord amiable dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de cette notification, compétence
expresse est attribuée aux juridictions matériellement compétentes du ressort de la Cour d’appel de Caen, y compris en
référé, pluralité de défendeurs ou appel en garantie, sauf disposition d’ordre public contraire.

Annexe — Clauses essentielles de sous-traitance RGPD

La présente annexe s’applique lorsque PRODEO traite des données personnelles pour le compte du Client dans le cadre de
l’exécution des Services. Elle complète les présentes CGV et peut être précisée par des Conditions Particulières ou une
annexe dédiée.

ARTICLE A1 — Objet, nature et finalité du traitement

PRODEO est autorisée à traiter, pour le compte du Client, les données personnelles nécessaires à la fourniture, à l’administration, au
support, à la maintenance, à l’hébergement, à la sécurisation, à la sauvegarde, à la réversibilité et, le cas échéant, à l’exploitation applicative
d’UMANDRIVE, dans la limite des Services souscrits, des responsabilités de PRODEO et des instructions documentées du Client.

ARTICLE A2 — Catégories de données et personnes concernées

Selon les modules activés et les usages du Client, les données traitées peuvent notamment inclure : identité, coordonnées professionnelles,
identifiants, habilitations, rôles, compétences, journaux de connexion, traces d’actions, contenus opérationnels, décisions, constats,
a`ectations, commentaires, pièces jointes, données historiques intégrées via UMANDRIVE et toute donnée métier saisie ou importée par
les Utilisateurs Autorisés.

Les personnes concernées peuvent inclure, selon le cas, les salariés, managers, administrateurs, auditeurs, utilisateurs
terrain, prestataires autorisés ou toute autre personne physique dont les données sont intégrées par le Client dans les
Services.

ARTICLE A3 — Obligations de PRODEO en qualité de sous-traitant

traiter les données uniquement sur instruction documentée du Client, sauf obligation légale contraire ;
veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données soient soumises à une obligation de confidentialité
appropriée ;
mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées au regard des risques ;
assister raisonnablement le Client, compte tenu de la nature du traitement, pour répondre aux demandes d’exercice de
droits et respecter ses obligations réglementaires ;
notifier au Client, dans les meilleurs délais, toute violation de données personnelles portée à sa connaissance sur son
périmètre ;
supprimer ou restituer, au choix du Client et selon les modalités convenues, les données personnelles au terme de la
prestation, sauf obligation légale de conservation ;
tenir à disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations, dans des
conditions raisonnables et proportionnées.

ARTICLE A4 — Obligations du Client

déterminer seul les finalités et moyens essentiels des traitements réalisés pour son compte ;
veiller à la licéité des traitements, à l’information des personnes concernées et à la définition des durées de conservation;
documenter ses instructions, encadrer les habilitations de ses utilisateurs et limiter les données aux besoins légitimes
s’assurer que les traitements confiés à PRODEO sont compatibles avec les Services souscrits et les annexes convenues.

ARTICLE A5 — Sous-traitants ultérieurs

Le Client autorise PRODEO à recourir à des sous-traitants ultérieurs pour les besoins de l’exécution des Services, notamment pour
l’hébergement, l’infogérance, le support technique, la sécurité, la sauvegarde, les outils de supervision, la réversibilité ou l’exploitation
technique d’UMANDRIVE, sous réserve d’imposer à ces sous-traitants des obligations de protection des données appropriées.
Sur demande raisonnable du Client, PRODEO communique les catégories de sous-traitants ultérieurs intervenant sur le
périmètre contractuel et les informations principales utiles à l’évaluation du dispositif.

ARTICLE A6 — Audit

Sous réserve d’un préavis raisonnable, d’une fréquence compatible avec l’activité de PRODEO, du respect des règles de
sécurité applicables et de la signature d’un engagement de confidentialité adapté, le Client peut solliciter des informations
ou vérifications raisonnablement nécessaires pour apprécier le respect par PRODEO de ses obligations de sous-traitant. Les
audits sur site, lorsqu’ils sont nécessaires, s’effectuent aux frais du Client et dans des conditions n’entravant pas l’activité
normale de PRODEO.

ARTICLE A7 — Sort des données

À l’issue des Services, les données personnelles sont restituées ou supprimées selon les modalités prévues au contrat, sans
préjudice des obligations légales de conservation, des cycles techniques de purge ou des contraintes liées aux sauvegardes
de sécurité.